债券简称：海马转债债券代码：125572
海马投资集团股份有限公司董事会
六届三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海马投资集团股份有限公司董事会六届三十四次会议于2009年3月30日以电子邮件方式发出会议通知，于4月9日在公司会议室召开。符合公司法及本公司章程的规定。本次会议应出席会议的董事8人，实到董事7人，授权委托1人。景柱董事长因公未能出席，授权委托胡群董事代为行使表决权。会议由胡群董事主持。公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议通报了年审会计师事务所对公司2008年度审计工作的总结报告，审议通过了以下议案：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2008年度工作报告及2009年工作计划》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
经中准会计师事务所有限公司海南分所审计，公司2008度实现归属母公司所有者的净利润49，147，804．90元，母公司净利润为－2，352，253．69元。根据公司章程的规定，母公司及各盈利子公司按10％提取法定盈余公积后，截至2008年12月31日归属母公司所有者的未分配利润为600，065，936．10元，母公司未分配利润为145，362，058．99元。
鉴于：1、公司2008年度主营业务经营出现了较大亏损。
2、公司正处于扩张期，且2009年郑州15万辆轿车项目正处于投资建设的关键期，资金需求较大。
综合当前经济形势和公司实际情况，为确保公司持续稳定发展，保证郑州15万辆轿车项目建设，会议决定2008年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2009年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
四、以 8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度内部控制自我评估报告》。（详见巨潮资讯网上刊登的《海马投资集团股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》）
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年年度报告正文及摘要》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司可转换债券募集资金2008年度存放与使用的专项说明》。
七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审计机构续聘及2008年度报表审计报酬的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
会议同意续聘中准会计师事务所有限公司海南分所为公司2009年度会计报表的审计机构，聘期一年。2008年度会计报表审计报酬为40万元。
八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司章程议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。（详见附件一）
九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订信息披露管理制度、关联交易管理制度的议案》。
十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订内部控制制度的议案》。
十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
按照公司章程的相关规定，经推荐产生公司第七届董事会董事候选人。董事候选人名单：景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华、申昌明、徐兴尧、魏建舟；其中申昌明、徐兴尧、魏建舟为独立董事候选人。（候选人简历详见附件二）
独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议
十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告》）
十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。（详见《关于召开公司2008年度股东大会的通知》）
海马投资集团股份有限公司董事会
2009年4月9日
附件一：章程修正案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上［2009］168号）、《股票上市规则（2008年修订）》的要求，拟对公司章程以下条款进行修订。
一、将原第六条“公司注册资本为人民币819，031，216元。”修订为“公司注册资本为人民币883，983，890元。”
二、将原第十九条“公司股份总数为819，031，216股。”修订为“公司股份总数为883，983，890股。”
三、将原第四十一条第十三款“（十三）对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项作出决议；”修订为“（十三）对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过公司最近一期经审计总资产50％的事项作出决议；”
四、在原第四十一条第十三款后新增一款“（十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项作出决议；
五、将原第四十二条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”修订为
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规规定的其它事项。”
六、将原第六十八条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。”修订为“原则上，股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。”
七、将原第七十九条第四款“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；”修订为“（四）公司连续十二个内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；”
八、将原第九十条“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”修订为
“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表或一名股东代表、一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
九、将原第九十九条“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。”修订为
“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。”
十、将原第一百一十条第九款“（九）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或一年内购买、出售重大资产超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产30％的事项；”修订为“（九）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产50％的事项；”
十一、将原第一百一十条第九款后新增一款“（十）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产30％的事项；”
十二、将原第一百一十四条“董事会进行投资决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，遵循严格的审查和决策程序；单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，报股东大会批准。”修订为“董事会进行投资决策时，原则上应当组织有关专家、专业人员进行评审，遵循严格的审查和决策程序。”
十三、将原第一百二十二条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。”修订为
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
十四、将原第第一百六十三条 “公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利。”修订为
“公司利润分配政策为：
公司应重视对投资者的合理投资回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金或股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
十五、章程修改后，原条款序号作相应调整。
附件二：董事候选人简历
景柱，男，1966年生，管理学博士，应用经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长，兼任全国工商联常委、海南省人大常委、海南省科协副主席、海南大学理事会副理事长、湖南大学教授等。1988．7～2001．1先后任海马汽车技术员、车间主任、总经理助理、总经理等；2001年至今先后任海南汽车董事长、海马投资集团董事长等。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
杨建中：男，1956年生，大学本科，高级工程师。现任公司副董事长、海马郑州董事长。1978－1989年先后任职于广州军区生产建设兵团3师8团、海南农垦南田农场、航天部柳州长虹机器制造公司；1989年～2004年历任海马汽车部长、总经理助理、副总经理等；2004年～2007年任海马研发总经理；2007年至今任本公司副董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
秦全权：男，1960年生，大学本科，高级工程师。现任公司副董事长，海马汽车董事。1982．10～1985．10任海南省第一机械厂技术员；1985．10～1988．10任海南汽车工业开发股份有限公司工程师；1988．10～至今历任海马汽车部长、总经理助理、副总经理、总经理等。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
胡群，男，1963年11月出生，中共党员，大学本科，高级会计师、经济师。本公司董事。1995．8～1997．6任海南新大洲摩托车有限公司财务部部长；1997．6～2002．12任海马汽车副总经理；2002．12至今任本公司总裁。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
赵树华，男，1972年6月出生，中共党员，大学本科。本公司董事、财务总监。1994．2～1995．1任职于海南省高科技公司深圳办事处；1995．2～1997．12任职于海南华银国际信托投资公司；1998．2～2002．12任海马汽车财务部部长；2002．12至今任本公司财务总监。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
申昌明：男，1942年生，大学本科，教授级高级工程师、中国一级注册结构工程师。现任公司独立董事、江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事。1964．9～2003．1历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、院长助理、院长。长期从事工程项目设计和管理工作，专业理论渊博，经验丰富；多次获得全国、机械部优秀工程设计及科技进步等各种奖项，曾获全国建筑行业最高奖——鲁班奖；并先后获得“全国优秀勘察设计院院长”、“省勘察设计行业优秀管理者”、“部有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青年科学技术管理专家”等荣誉称号。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
徐兴尧：男，1938年7月生，1963年毕业于吉林工业大学，研究员级高级工程师。现任公司独立董事，天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国汽车工业科技进步奖励基金委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会常务理事、副理事长；浙江万丰奥威[5.76 2.49%]汽轮股份有限公司独立董事。1963．9～1981．11任第一汽车制造厂技术员；1981．11～1990．8任长春汽车研究所所长；1990．8～1992．10任第一汽车制造厂副厂长；1992．10～1996．6任第一汽车集团公司副总经理。长期从事汽车研发、设计、制造及管理方面工作，拥有逾40年的丰富经验。1994年荣获“政府特殊津贴”、1997年被授予“全国优秀科技工作者”、2001年荣获“中国机械工程学会科技成就奖”。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
魏建舟：男，1963年2月出生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。海南海峡航运股份有限公司独立董事。1982．7～1986．8任河南灵宝新卫机械厂助理馆员；1989．7～1993．6任武汉水运工程管理学院讲师；1993．6～1994．1任海南港务局财务处会计师；1994．1～1998．3年任海口港集团公司财务部科长；1998年3月至今任海南振华会计师事务所所长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
股票简称：海马股份股票代码：000572编号：2009－12
债券简称：海马转债债券代码：125572
海马投资集团股份有限公司监事会
六届十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司监事会六届十四次会议于2008年4月9日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。符合公司法及公司章程的规定。公司监事会审议通过了以下议案：
一、以3 票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《监事会2008年度工作报告》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
二、以 3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年年度报告正文及摘要》。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度内部控制自我评估报告》
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：
1、公司已根据相关监管部门规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，并独立开展工作，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2008年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的情形发生。
综上，公司监事会认为，公司内部控制自我评估全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
四、以 3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司可转换债券募集资金2008年度存放与使用情况的专项说明》。
五、以 3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于推举公司第七届监事会监事候选人的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
按照公司章程的相关规定，经推荐产生公司第七届监事会股东代表监事候选人。监事候选人名单：王鸿儒、李芳统。
海马投资集团股份有限公司监事会
2009年4月9日
附：监事候选人简历
王鸿儒，男，1965年2月出生，中共党员，大学本科，工程师。本公司监事。1988～1994年就职中国第一拖拉机工程机械集团公司；1995年至今历任海马汽车驻外销售办事处主任、管理本部副部长、人事行政部部长等。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
李芳统，男，1969年3月出生，中共党员，大专学历。企业法律顾问，本公司监事。1991年～2007年先后任海马汽车冲压工、技术员、资产管理部副部长、法审部部长等；2008年至今任海马郑州行政部部长。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
股票简称：海马股份股票代码：000572编号：2009－13
债券简称：海马转债债券代码：125572
海马投资集团股份有限公司
关于召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经海马投资集团股份有限公司董事会六届三十四次会议决议，定于2009年5月6日召开公司2008年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：海马投资集团股份有限公司董事会
5、会议时间：2008年5月6日上午9：00（会期半天）
3、会议地点：公司二楼会议室
4、召开方式：现场投票方式
二、会议审议事项
1、2008年度工作报告及2009年工作计划
2、监事会2008年度工作报告
3、公司2008年度财务决算报告
4、公司2008年度利润分配预案
5、公司2008年度报告正文及摘要
6、关于审计机构续聘及2008年度会计报表审计报酬的议案
7、关于修订公司章程的议案
8、关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案
9、关于推举景柱为公司第七届董事会董事的议案；
10、关于推举杨建中为公司第七届董事会董事的议案；
11、关于推举秦全权为公司第七届董事会董事的议案；
12、关于推举胡群为公司第七届董事会董事的议案；
13、关于推举赵树华为公司第七届董事会董事的议案；
14、关于推举申昌明为公司第七届董事会独立董事的议案；
15、关于推举徐兴尧为公司第七届董事会独立董事的议案；
16、关于推举魏建舟为公司第七届董事会独立董事的议案；
17、关于推举王鸿儒为公司第七届监事会监事的议案。
18、关于推举李芳统为公司第七届监事会监事的议案；
公司董事、监事选举采用累计投票制。
本次股东大会将听取独立董事杜传利、申昌明、徐兴尧的述职报告。
以上议案详见同日刊登在《中国证券报》上的董事会决议公告和监事会决议公告。
三、会议出席对象
1、截止2009年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师。
四、出席现场会议登记办法
1、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：亲自到本公司投资管理部办理，或以信函方式办理。
3、登记时间：2009年5月5日（8：00至12：00，13：00至17：00）。
4、登记地点：海口市金牛路2号（邮编570216，本公司投资管理部）
5、联 系 人：郑彤 谢瑞
联系电话：0898－66822672
传真：0898－66820329
五、其他事项
会议会期半天，费用自理。
海马投资集团股份有限公司董事会
2009年4月9日
海马投资集团股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹委托先生（女士） 代表本人（本单位）出席2009年5月6日召开的海马投资集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名／盖章：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
委托人身份证号码：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
股票简称：海马股份股票代码：000572编号：2009－15
债券简称：海马转债债券代码：125572
海马投资集团股份有限公司董事会
关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海马投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海马股份”）于2009年4月9日召开了董事会六届三十四次会议，审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2008年1月4日以证监许可［2008］34号《关于核准海马投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》，核准公司向社会公开发行可转换公司债券8．2亿元。2008年1月16日，公司向社会公开发行可转换公司债券8．2亿元，扣除承销费用、保荐费用及登记费后的募集资金80，351．8万元已于2008年1月22日存入公司开设的人民币专项存储账户。中准会计事务所有限公司对上述募集资金进行了验证，并出具中准验字（2008）第8003号《验证报告》。
公司本次募集资金将全部用于郑州轻型汽车有限公司（现已更名为海马商务汽车有限公司）技术改造项目。截至2008年12月31日，募集资金项目已投资46，349万元。
二、募集资金补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司董事会六届三十四次会议决定将8，000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。根据相关规定，本次补充流动资金的议案不需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。
公司目前产销量逐步增长，所需的营运资金也相应加大，流动资金有一定缺口。本次将募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可为公司节约200万元财务费用。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理办法中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，将仅用于与主营业务相关的生产经营使用， 不直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。
同时，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，及时、足额归还至募集资金专用账户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，海马股份负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由海马股份通过增加银行借款或其他方式自行解决。
三、独立董事意见
公司独立董事杜传利、申昌明、徐兴尧认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；同时，根据募集资金项目目前的进度，此举不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。同意公司将8，000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。
四、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）及保荐代表人王成林、赵轶青认为：
1、海马股份本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；
2、海马股份对于募集资金补充流动资金到期后以及因募集资金投资项目建设加速形成对募集资金的使用提前，做了必要的资金归还安排；
3、海马股份上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及海马股份《募集资金管理办法》的相关规定；
4、作为海马股份的保荐机构，恒泰证券同意海马股份本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的计划。该计划尚需提交海马股份董事会审议。
五、备查文件：
1、公司董事会六届三十四次会议决议。
2、独立董事意见书。
3、恒泰证券关于海马投资集团股份有限公司将部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
海马投资集团股份有限公司董事会
2009年4月9日
海马投资集团股份有限公司独立董事意见书
根据公司章程及相关法律、法规的规定和要求，作为海马投资集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司提供的资料进行认真审阅后，发表以下独立意见：
一、对公司对外担保情况的独立意见
截止本报告期末，公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同。公司也没有对控股股东及其他关联方提供担保的情况。
二、对公司2008年度利润分配预案的独立意见
鉴于：1、公司2008年度主营业务经营出现了较大亏损。2、公司正处于扩张期，且2009年郑州15万辆轿车项目正处于投资建设的关键期，资金需求较大。
综合当前经济形势和公司实际情况，为确保公司持续稳定发展，保证郑州15万辆轿车项目建设，公司董事会决定2008年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2009年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
我们认为：公司董事会作出的2008年度不进行利润分配的方案，符合公司实际情况，有利公司的发展，同意公司董事会提出的2008年度分配预案。
三、对公司2008年度内控自评报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评估发表意见如下：
⑴ 报告期内，公司制订、修订了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度等为基础的完整严密的公司内部控制制度体系。
⑵ 上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
⑶ 公司董事会对公司的内部控制自我评估实事求是、客观公正，符合公司内部控制的实际情况。
因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评估报告的全部内容。
四、对董事候选人的独立意见
公司第七届董事会董事候选人提名符合有关规定，同意公司董事候选人提名。
五、对募集资金补充流动资金的独立意见
我们认为，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；同时，根据募集资金项目目前的进度，此举不会影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
我们同意公司将8，000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。
独立董事：杜传利 申昌明 徐兴尧
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